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ng28南宫股份与中材股份合并获股东大会高票通过

来源：CNBM 宣布时间：2017-12-07

12月6日，ng28南宫旗下ng28南宫股份有限公司（下称ng28南宫股份；股份代号：HK3323）及中国中材股份有限公司（下称中材股份；股份代号：HK1893）划分召开股东大会并联合宣布，ng28南宫股份和中材股份的合并事项获股东大会高票通过，两家公司股东赞成率均凌驾99%。这标记在双方股东的大力支持下，两家上市公司合并迈出要害性程序，开启了生长新纪元，世界建材行业一艘崭新的“航空母舰”正扬帆启航。

合并后ng28南宫股份将如常在香港联交所主板上市，中材股份取消在香港联交所主板的上市职位并予以注销，其全部资产、欠债、业务、人员、条约、资质及其他一切权利和义务将由ng28南宫股份承接与承继。合并后的ng28南宫股份由ng28南宫集团直接或间接持股合计42.20%，ng28南宫股份H股、中材股份H股的原民众持有人持股合计45.69%，ng28南宫股份、中材股份非上市股的原有其他持有人持股合计12.11%。

2016年8月，ng28南宫集团和中材集团获批合并，创立了我国建材行业规模***、资产最雄厚、人才最集中的超大型集团。今年1月，重组后的新集团紧锣密鼓启动了旗下上市公司的整合，ng28南宫股份和中材股份全力以赴、密切配合，积极与政府部分、中介机构相同，重复研究论证、比照可比公司合并模式，最终确定了ng28南宫股份拟换股吸收合并中材股份的整合计划，并于9月划分获集团和两家上市公司董事会的批准。9月，两家公司签订合并协议并宣布联合通告，治理层进行全球路演，向投资者和媒体全面报告合并情况。11月，合并计划获国务院国资委批准。下一步，合并将在获得境内外相关监管机构的审批批准后予以实施。

ng28南宫股份和中材股份是ng28南宫集团旗下的两家龙头上市公司，也是中国一流、全球重要的建材企业，此次两家企业的强强联合是集团重组后旗下旗舰上市公司整合迈出的实质性程序。合并后新公司总资产凌驾4600亿元，在水泥熟料、商品混凝土、石膏板、玻璃纤维、风电叶片以及国际水泥工程和余热发电工程市场6个领域居世界第一，旗下拥有7家A股上市公司，员工总数凌驾16万。新公司在工业结构、产能规模、市场营销、运营管控、技术立异等各方面均拥有更全面、综合的竞争优势，将有利于进一步牢固行业领先职位，富厚区域和产品结构，优化采购、生产及经营体系，整合外洋资源，实现研发资源融合共享，改善融资结构。

ng28南宫集团董事长、ng28南宫股份董事局主席宋志平体现，合并计划能获得高票通过，可喜可贺，衷心谢谢股东恒久以来对公司的支持，谢谢所有中介机构在合并历程中的卓越体现和辛勤支付，谢谢董事、监事和治理层所做的大宗艰苦细致的事情。他说，集团层面的“大两材”顺利实施重组是建材行业和新集团生长历程中的里程碑事件。紧随我国进入新时代的程序，重组后的集团明确了“从大到伟大”、打造世界一流建材企业的战略愿景，明确了行颐魅整合的领军者、工业升级的立异者、国际产能相助的开拓者的战略定位，扎实开展了一系列整合优化事情。一年多来，经全体干部员工配合努力，两材迅速实现无缝对接，爆发了1+1>2的协同效应。

他强调，此次两家H股上市公司的合并是集团落实国务院对两材合并批复、落实国资委深度整合要求、落实两材重组实施计划要求的重要举措，是集团贯彻十九大提出的新生长理念的重要举措，顺应了集团自身生长的客观需求，顺应了宽大投资者的要求，顺应了建材行业特别是水泥行业的生长趋势，也契合新常态下中国经济稳增长、供应侧结构性革新、推进“一带一路”建设和国际产能相助等时代主题，必将为企业迎来新的生长机缘，也将深刻影响全球建材行业花样，为世界基础原质料行业兼并重组和转型升级提供名贵经验。新公司将进一步发挥好重组协同效应和叠加优势，融合文化、立异模式、共享技术、取长补短，力争创立更好效益，并继续肩负引领行业健康生长的重任，利用进一步提升的市园职位来加入行业花样的重塑：积极推动行业结构调解，全力推动去产能、推动产品向高端迈进、扩大有效和高端供应，为国家供应侧结构性革新树立规范；积极践行“一带一路”建议，加入国际竞争，增强全球市场合作，提高我国建材行业全球竞争力；加速整合优势资源，引领行业向中高端转型，为我国质料工业转型升级做出孝敬。

ng28南宫集团副董事长、中材股份董事长刘志江体现，两家H股上市公司的合并是集团业务深度整合的开端，是集团生长的局势所趋，有利于集团工业转型升级，将为集团生长带来新契机。两家H股上市公司合并后，将实现多方面的融合，***限度地发挥好资源协同效应，为股东、社会创立出更好的效益。新公司站在历史新的起点上，站在更高的生长平台上，可以更好地落实国际产能相助的要求，发挥外洋竞争优势，加速“走出去”程序，开拓新工业、新业态、新模式、新市��；可以更好地发挥集团在科技立异方面的优势，将科研结果工业化，有利于推动集团工业和经济生长质量厘革、效率厘革、动力厘革，不绝增强集团经济立异力和竞争力。

ng28南宫集团总经理、ng28南宫股份总裁曹江林体现，两家上市公司合并是行业的大事、资本市场的大事，也是治理层的大事，新公司旗下共有9家水泥公司、13家EPC公司，未来将进一步打造出更具竞争力的世界建材“航空母舰”，极大地提升建材行业在市场的职位，两家企业的治理团队也将拥有更辽阔的事业平台和生长时机。关于合并后的下一步生长计划，曹江林说，本次合并在解决同业竞争上迈出了重要程序，未来新公司将凭据既定战略，从治理整合、市场协同、集中采购、精简优化、资本结构优化等多个维度出发，加速推进公司治理及整合优化，推动运营改善和协同效应释放：一是加速完成执法、财务报表层面的合并；二是全面梳理公司业务，实施后续专业化整合；三是加速组织人事整合；四是创立良好效益。

两家公司的合并开启了ng28南宫的新纪元、新征程。站在我国生长新的历史方位上，新公司将凭据党的十九大精神、国家战略要求和集团安排安排，致力于打造世界一流的综合建材企业并创立出建材领域全球领先的上市公司，形成水泥、新质料、工程效劳三足鼎峙的生长花样。

水泥板块，合并后公司水泥产能5.3亿吨、商品混凝土产能4.25亿方，进一步牢固了全球***水泥生产商和水泥技术综合效劳商职位。两公司在推动合并历程中积极优化水泥产能，为行业供应侧结构性革新做出了孝敬。新公司将继续扛起行颐魅整合的大旗，带动贯彻落实国办发34号文件，积极加入行颐魅政策和标准的制定，坚定不移地限制新增产能、淘汰落后、执行错峰生产、推进市场竞合、推进联合重组、进行国际产能相助，做维护行业健康生长的中流砥柱。

新质料板块，合并后公司石膏板产能21亿平方米、风电叶片产能16GW、玻璃纤维产能180万吨，成为新质料领域的***冠军，创立了差别细分领域的领导者。新公司将进一步牢固新质料业务的市园职位、技术能力和盈利能力，荟萃科研实力生长前沿科技，集中力量完成关系国计民生的高端新质料研发和立异，加速全球市场结构，抢占全球新质料领域优势职位，引领行业向中高端转型。

工程效劳板块，合并后公司拥有世界领先的水泥生产设计和工程总承包能力，并在国际余热发电市场上占有领导职位。新公司将继续凭据“统一经营理念、统一竞合、统一对标体系、统一协调机制”原则和“精耕市场、精准效劳、精化技术、精细治理”的要求深入融合，通过发挥在国际工程领域的协同效应、做强设备制造、立异商业模式、延伸工业链等手段，在运营治理和投资上实现新的增量，努力从全球***的建材制造商、简单的水泥玻璃总承包工程商向世界一流的综合性建材效劳商迈进。

股东大会上，两公司股东、董事、监事、中介机构与治理层就行业趋势、合并后公司运营战略及未来生长计划等方面进行了深入交流，他们高度肯定了本次合并对公司牢固市园职位、释放协同效应、内部治理整合、推动行业健康生长等方面的积极作用，体现对未来行业前景和合并后公司的后续生长充满期待与信心。作为此次合并财务照料的摩根士丹利和中金认为，这次合并能取得乐成，主要取决于四点：一是两家公司的合并是人心所向、局势所趋；二是两家公司的治理团队同心协力，做了大宗扎实细致的事情；三是充分掌握住了近几年来行业市场行情的最好时机，赢得了资本市场的普遍支持；四是在重复论证的基础上，制定了最有利于合并顺利实施的计划。

两公司治理层体现，国资委、协会、同业企业、资本市场、社会各界都对两公司合并寄予厚望，未来新公司将不遗余力打造具有全球竞争力的世界一流建材企业，在从大到伟大的新征程上创立越发辉煌的成绩，以更优异的结果回报股东和社会。

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